Vennootschappen hebben tot eind dit jaar om hun statuten aan te passen aan het nieuwe Wetboek Vennootschappen. De laatste weken verschenen er heel wat klachten over deze verplichting, maar wat zijn precies de gevolgen als je die verplichting niet naleeft?
Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) trad in werking in 2020. Vennootschappen kregen 4 jaar de tijd om hun statuten aan te passen aan de nieuwe regels. Dat is dus uiterlijk tegen eind dit jaar. Heel wat vennootschappen deden dat al, maar vooral kleinere vennootschappen die zelden of nooit hun statuten laten wijzigen, deden dat nog niet. Reden: om de statuten te laten wijzigen moet je beroep doen op een notaris en de wijzigingen laten publiceren in het Staatsblad. Dat vraagt tijd en geld. We horen daarom steeds vaker dat ondernemers erover denken die wijzigingen niet te laten doorvoeren.
En dat kan. Het WVV voorziet eigenlijk geen echte sancties als je je statuten niet tegen het einde van dit jaar hebt laten aanpassen. Er gebeurt dan een soort ‘automatische’ aanpassing: jouw vennootschap zal automatisch beschouwd worden als een vennootschapsvorm die aansluit bij het WVV (een ‘bvba’ zal bijvoorbeeld automatisch beschouwd worden als een ‘bv’) en bepalingen uit jouw statuten die niet in overeenstemming zijn met het WVV zal je niet langer mogen gebruiken. Maar buiten die automatische regeling, staan er geen geldboetes op het niet naleven van de verplichting om jouw statuten aan te passen.
Dan pas ik ze beter niet aan?
Als je ze niet aanpast, bespaar je inderdaad een paar honderd euro (in sommige gevallen soms meer dan 1000 euro). Maar het is toch niet zonder risico. Hoewel er geen geldboetes op de verplichting staan, geeft de wet wel aan dat iedereen die schade ondervindt door het feit dat je jouw statuten niet tijdig hebt laten aanpassen, daar een schadevergoeding voor kan vragen. In de praktijk zal het in veel gevallen zo’n vaart niet lopen. Het is immers niet evident voor een klant, een leverancier, … om aan te tonen dat hij of zij schade heeft geleden door het feit dat jij jouw statuten niet hebt laten aanpassen.
Het risico ligt eerder in andere zaken. Zo zal je waarschijnlijk geen beroep kunnen doen op subsidies of overheidsopdrachten als je geen correcte statuten kan voorleggen. Een vergunning vragen bij de gemeente zal eveneens moeilijk worden. En een grote leverancier zal waarschijnlijk ook eerst controleren of je in orde bent met alle wettelijke verplichtingen (dus ook jouw statuten).
Vanuit dat oogpunt is het dus zeker aan te raden om jouw statuten toch te laten updaten. Maar vooral: het is misschien de ideale gelegenheid om de statuten niet alleen aan te passen aan het nieuwe vennootschapsrecht, maar ook te laten nakijken of ze niet geoptimaliseerd kunnen worden. Ook de fiscale, sociale en andere wetgeving staat immers niet stil…
